A Netflix não vai ter caminho fácil para assumir o controle da Warner Bros Discovery. A Paramount Skydance decidiu apertar o cerco e tornar sua oferta hostil praticamente impossível de ignorar para os acionistas da Warner. A empresa apresentou "melhorias significativas" em sua proposta de compra, tentando convencer o mercado de que o seu pacote é mais seguro, mais previsível e menos arriscado do que o negócio da Netflix.
O que a Paramount está oferecendo agora
A base da oferta da Paramount continua a mesma: 30 dólares por ação, totalmente em dinheiro, avaliando a Warner Bros Discovery em cerca de 108,4 bilhões de dólares, incluindo dívidas. Esse valor não foi aumentado, mas a empresa resolveu mexer em todo o resto ao redor do acordo para torná-lo mais atraente.
Entre os novos elementos, um dos principais é a chamada "ticking fee": uma espécie de taxa de espera. A Paramount se comprometeu a pagar 0,25 dólar por ação a cada trimestre em que o negócio não for concluído após 31 de dezembro de 2026. Na prática, isso representa cerca de 650 milhões de dólares por trimestre distribuídos aos acionistas da Warner enquanto o acordo não sai do papel.
Esse mecanismo funciona como uma compensação pelo tempo e pelos riscos envolvidos, especialmente em um cenário de volatilidade no mercado de mídia e streaming e de possíveis atrasos na análise de órgãos reguladores, como o Departamento de Justiça (DOJ) dos Estados Unidos.
Paramount assume multa bilionária da Netflix
Outro ponto chave da nova ofensiva da Paramount é a decisão de assumir integralmente a multa rescisória de 2,8 bilhões de dólares que a Warner teria de pagar à Netflix caso desista do acordo já assinado com a gigante do streaming.
Hoje, a Warner Bros Discovery está comprometida com uma transação de cerca de 82,7 a 83 bilhões de dólares com a Netflix, que inclui seus estúdios de cinema, TV e parte dos ativos de streaming. Se o conselho da Warner romper esse contrato, a multa bilionária recairia sobre a empresa, algo visto como um grande obstáculo para qualquer proposta alternativa.
Ao se oferecer para cobrir esse valor "total e prontamente", a Paramount tira esse peso das costas da Warner e reduz um dos principais entraves financeiros para uma mudança de rumo.
E tem mais
A nova proposta da Paramount não para por aí. A companhia também se dispôs a oferecer um suporte financeiro de 1,5 bilhão de dólares voltado à troca de dívidas da Warner Bros Discovery, reembolsando taxas que seriam pagas a detentores de títulos, sem mexer na multa reversa separada de 5,8 bilhões de dólares devida à Netflix se o acordo com a Warner não for concluído.
Na prática, a Paramount está dizendo aos acionistas da WBD é que além de pagar em dinheiro, assumir a multa com a Netflix e garantir uma taxa de espera, ainda vamos ajudar a suavizar a reestruturação de dívida da empresa.
Para bancar tudo isso, a Paramount conta com um peso pesado: Larry Ellison, cofundador da Oracle. A garantia pessoal dele foi elevada para 43,3 bilhões de dólares. Além da garantia de Ellison, a Paramount espera financiar o negócio com cerca de 54 bilhões de dólares em dívidas junto a grandes instituições financeiras, como Bank of America, Citigroup e Apollo. Esse apoio de bancos globais é um ponto importante para mostrar ao mercado que a proposta não é apenas teórica.
A companhia também informou ter cumprido o chamado "segundo pedido" de informações do Departamento de Justiça dos EUA, etapa comum em grandes fusões e aquisições. Isso reforça o argumento de que o caminho regulatório da sua oferta é mais previsível.
Onde entra a Netflix nessa história?
Enquanto isso, a Netflix não está parada. A empresa revisou sua proposta pela Warner Bros Discovery e passou a oferecer pagamento integral em dinheiro, sem elevar o valor global do acordo, que segue em torno de 82,7 bilhões de dólares.
A oferta da Netflix inclui um ponto crucial: a criação da Discovery Global, uma nova empresa independente focada em TV linear, que herdaria uma dívida pesada estimada em 17 bilhões de dólares. A Warner se desfaria desses ativos tradicionais, que vêm sofrendo com queda de audiência e perda de receita publicitária, e a Netflix ficaria com os principais estúdios de cinema, TV e o vasto catálogo de conteúdo.
Franquias como "Game of Thrones", "Harry Potter" e os super-heróis da DC, incluindo Batman e Superman, além de marcas importantes de TV como CNN e TNT, são vistas como peças estratégicas para fortalecer ainda mais a posição da Netflix no streaming, permitindo novas séries derivadas, spin-offs, prelúdios e sequências exclusivas.
O ponto fraco da proposta da Netflix, segundo a Paramount
A Paramount tem batido justamente na incerteza em torno da Discovery Global. A empresa argumenta que o valor final em dinheiro que os acionistas da Warner receberão na proposta da Netflix depende diretamente da situação financeira dessa nova companhia no momento da cisão.
Em uma estimativa divulgada, a Paramount projeta que, se a Discovery Global nascer com um nível de dívida semelhante ao de operações anteriores no setor, o valor efetivo da oferta da Netflix poderia cair para algo em torno de 23,20 dólares por ação, abaixo dos 30 dólares em dinheiro oferecidos pela Paramount.
Em outras palavras, a Paramount tenta vender a ideia de que sua proposta oferece menos surpresa negativa no futuro. Para investidores mais avessos a risco, um pagamento maior em dinheiro e já definido pode parecer mais interessante do que um valor que depende do desempenho de uma nova empresa altamente alavancada.
O que os analistas estão dizendo
Mesmo com toda essa engenharia financeira, analistas de mercado ainda têm dúvidas se será o suficiente para virar a cabeça dos acionistas da Warner Bros Discovery. A diretoria da WBD já afirmou publicamente que vê o acordo de fusão com a Netflix como superior à oferta da Paramount, principalmente porque seus investidores manteriam participação na Discovery Global, negociada separadamente.
Alguns especialistas acreditam que a melhor chance da Paramount não é exatamente reforçar os termos da oferta, mas sim contar com uma possível intervenção regulatória. Se autoridades antitruste dos Estados Unidos entenderem que a combinação entre Netflix e os ativos da Warner pode concentrar demais o mercado de streaming e prejudicar a concorrência, o negócio pode ser barrado e é isso o que abriria espaço para a Paramount surgir como opção mais "palatável".
Por outro lado, há quem enxergue a proposta da Paramount como um exemplo clássico de "jogar tudo na parede e ver o que gruda" na tentativa de mudar o humor dos investidores sem, de fato, aumentar o valor nominal oferecido por ação.
Quando sai a resposta?
Os acionistas da Warner Bros Discovery devem realizar uma assembleia especial entre o fim de março e o começo de abril para votar o acordo com a Netflix. A pioneira do streaming quer que essa reunião aconteça até abril, reforçando a pressa em fechar logo o negócio.
Enquanto isso, a Paramount estendeu o prazo da sua oferta até 20 de fevereiro, ganhando tempo para pressionar publicamente o conselho da Warner e tentar atrair apoio entre os investidores institucionais.
Assim que a decisão oficial for anunciada, o Oficina da Net traz todos os detalhes.